深圳市兆新能源股份有限公司 第六届董事会第三十八次会议决议公告

发布日期:2024-02-18 05:21    点击次数:176

  证券代码:002256          证券简称:兆新股份       公告编号:2024-008

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十八次会议于2024年2月5日下午14:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于2024年2月1日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

  会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议,形成决议如下:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查,董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  2、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》,具体表决情况如下:

  (1)发行股票的种类和面值,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式和发行时间,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式,在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

  (3)发行对象和认购方式,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  (4)定价基准日、发行价格及定价原则,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的,本次发行价格将进行相应调整。

  调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (5)发行数量,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  (6)募集资金规模和用途,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次募集资金总额不超过24,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额,拟将全部用于以下项目:

  单位:万元

  在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

  (7)限售期,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让,本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (8)上市地点,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  (9)滚存未分配利润的安排,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (10)决议有效期限,9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起,至公司2023年年度股东大会召开之日止。如果相关法律、法规、规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的政策规定,则按新的政策规定进行相应调整。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》,充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023修订)》(证监会公告〔2023〕61号)以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定,公司特编制了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》:

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》(以下简称“《摊薄即期回报和相关主体承诺》”)。《摊薄即期回报和相关主体承诺》就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  8、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》:

  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签署<专利及专有技术使用许可协议>暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》:

  公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司拟与江苏携创新能源科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司签署《专利及专有技术使用许可协议》,并对2024年度日常关联交易金额进行预计。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》:

  董事会拟定于2024年2月22日(星期四)14:30在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

  具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二二四年二月七日

  证券代码:002256          证券简称:兆新股份       公告编号:2024-009

  深圳市兆新能源股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次会议于2024年2月5日下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于2024年2月1日以电子邮件、电话方式送达。

  会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席余德才先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议,形成决议如下:

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查,监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  2、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》,具体表决情况如下:

  (1)发行股票的种类和面值,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式和发行时间,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式,在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

  (3)发行对象和认购方式,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  (4)定价基准日、发行价格及定价原则,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的,本次发行价格将进行相应调整。

  调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (5)发行数量,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  (6)募集资金规模和用途,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次募集资金总额不超过24,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额,拟将全部用于以下项目:

  单位:万元

  在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

  (7)限售期,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让,本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (8)上市地点,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  (9)滚存未分配利润的安排,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (10)决议有效期限,3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起,至公司2023年年度股东大会召开之日止。如果相关法律、法规、规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的政策规定,则按新的政策规定进行相应调整。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》,充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划的议案》:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023修订)》(证监会公告〔2023〕61号)以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定,公司特编制了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》:

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》(以下简称“《摊薄即期回报和相关主体承诺》”)。《摊薄即期回报和相关主体承诺》就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》:

  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签署<专利及专有技术使用许可协议>暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》:

  公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司拟与江苏携创新能源科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司签署《专利及专有技术使用许可协议》,并对2024年度日常关联交易金额进行预计。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司监事会

  二二四年二月七日

  证券代码:002256          证券简称:兆新股份       公告编号:2024-010

  深圳市兆新能源股份有限公司

  关于2024年度以简易程序向特定对象

  发行股票预案的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月5日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议通过了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案,《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》(以下简称“预案”)及相关公告于2024年2月7日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行披露,敬请投资者注意查阅。

  该预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二二四年二月七日

  证券代码:002256          证券简称:兆新股份       公告编号:2024-011

  深圳市兆新能源股份有限公司

  2024年度以简易程序向特定对象发行

  股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月5日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》及其相关议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和前提条件

  以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票预计于2024年4月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际完成时间的承诺,最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。

  2、假设2024年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为2.40亿元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次发行数量按发行上限测算,即发行数量为58,637.68万股,该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  6、在预测公司总股本时,以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本195,458.94万股(截至2023年12月7日)为基础,仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  7、2022年度归属于上市公司股东的净利润为-2,267.53万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,541.47万元。以此数据为基础,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2022年度的基础上,按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

  8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

  9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  (二)对公司每股收益指标的影响

  基于上述假设条件,公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响:

  二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,虽然本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降,公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2023年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  近年来,公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理。截至目前,公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理10座太阳能光伏电站,累计并网装机容量约131.82MW,具备丰富的电站投资、运营和管理经验。

  本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展,契合世界各国对能源发展的共同愿景,符合我国“碳达峰、碳中和”发展战略目标及《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》的规划要求,具备较好的发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要,将助力公司以分布式光伏电站的投资、运营和管理为依托,进一步延伸和布局新能源应用新模式、新业态,并拓展上游高性能和BIPV光伏组件产销业务,有利于公司拓展新的业绩增长点,提升各业务板块的协同效应,增强公司在新能源光伏领域的综合竞争力;此外,本次发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还债务,可以为公司未来经营提供充足的资金支持,优化资本结构,降低负债水平和财务风险,从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。

  综上,本次募投项目实施后将进一步推动公司主营业务做大做强,增强公司核心竞争力,更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外,公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,增强人员储备,不断充实公司的核心人才力量,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备

  经过多年的经营发展,公司具备丰富的电站投资、运营和管理经验。公司深耕新能源光伏行业多年,在光伏电站运营管理的各个环节积累了丰富的经验和良好的技术储备。同时,内蒙古慧科自身拥有BIPV组件等光伏产品及运维相关的12项发明专利和实用新型专利,并获得股东之一江苏携创及其子公司16项“板块互联”光伏组件制造、15项BIPV组件制造领域专利授权使用许可。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,因此,公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。

  3、市场储备

  “碳达峰、碳中和”发展战略目标的持续推进及向绿色可再生能源的转型已成为全球共识,将持续引领绿色可再生光伏电力的旺盛需求。根据《中国2030年能源电力发展规划研究及2060年展望》,2025及2030年我国分布式光伏发电装机量缺口分别约为1.79、2.99亿千瓦,市场需求巨大。根据ARIZTON数据,2020年我国BIPV的市场规模为6.8亿美元;据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算,预计到2025年,我国BIPV的市场空间将接近500亿元。

  综上,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。

  四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  (一)加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益

  公司本次发行募集资金主要用于和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、年产1GW“板块互联”BIPV光伏组件项目,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和实现效益后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将尽可能提高募集资金使用效率,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  (二)加强募集资金管理,保障募集资金规范和有效使用

  本次募集资金到位后,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度,加强募集资金存放和使用的管理。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的专项存储,配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,并将努力提高资金的使用效率。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)严格执行公司利润分配政策,保证给予股东稳定回报

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》,明确了未来三年股东的具体回报计划,公司将严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

  五、相关主体出具的承诺

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二二四年二月七日

  证券代码:002256          证券简称:兆新股份       公告编号:2024-012

  深圳市兆新能源股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用情况

  报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定:“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此,公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二二四年二月七日

  证券代码:002256          证券简称:兆新股份       公告编号:2024-013

  深圳市兆新能源股份有限公司

  未来三年(2024-2026年)股东分红回报

  规划

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2023〕61号)等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,为进一步完善公司的利润分配政策,明确对股东投资的合理回报,切实维护投资者合法权益,结合公司实际情况,公司董事会制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:

  一、本规划制定考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展规划、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性,增强利润分配的透明度,确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  二、本规划制订的原则

  本规划将在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的前提下,充分重视对投资者的回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见,加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用,坚持按法定顺序分配的原则,强化对投资者分红回报的制度保障。

  三、公司未来三年(2024-2026年)的具体股东回报规划

  1、利润分配的原则

  公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报,公司可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配。

  3、利润分配的时间间隔

  在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红),公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配(优先现金分红)。

  4、现金分红的条件和比例

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金投资项目除外),公司应采取现金方式分配股利,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  6、股票分红的条件

  公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  四、本规划的决策机制

  1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

  2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事专门会议应当就利润分配方案进行审议。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事专门会议审核情况、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事专门会议对利润分配预案进行审议;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  五、本规划的决策程序

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事专门会议审议通过、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

  3、独立董事专门会议认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事专门会议的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事专门会议的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。

  六、本规划的生效机制

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二二四年二月七日

  证券代码:002256        证券简称:兆新股份         公告编号:2024-014

  深圳市兆新能源股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和证券

  交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》等相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,促进企业持续健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告披露日,公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  截至本公告披露日,公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下:

  1、2019年3月,深圳证券交易所监管函

  (1)主要内容

  2019年3月15日,深圳证券交易所出具《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2019】第28号),2017年7月24日,公司与中信银行深圳分行签署了《最高额保证金账户质押合同》,公司以2,000万元保证金为原控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称“彩虹集团”)和公司履行债务提供最高额质押担保,且公司未对上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务。

  (2)整改情况

  2019年1月18日,彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的保证金,已消除在经济上对公司造成的负面影响。

  2、2020年3月,深圳证监局对公司采取责令改正措施

  (1)主要内容

  2020年3月16日,中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2020】36号)(以下简称“《责令改正决定》”),指出公司存在治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范的问题。

  根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定,深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施,并要求公司于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告。

  (2) 整改情况

  公司收到《责令改正决定》后,高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门进行了传达,积极开展相关自查自纠工作,按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要求对有关事项进行了认真梳理和分析,查找问题原因,并结合公司的实际情况逐项制定具体整改措施,明确相关责任人,全面落实整改要求。

  整改的总体安排如下:

  A、深入开展自查、制定整改措施

  公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员,本着实事求是的原则,结合公司实际情况,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求,对《责令改正决定》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查,对相关问题逐项提出了整改措施。

  B、切实落实整改措施

  公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《责令改正决定》的有关精神及要求,同时要求相关整改责任人员和部门针对《责令改正决定》提出的有关问题,逐一落实各项整改内容,同时,结合本次自查整改事项,进一步明确后续安排和改进、完善措施,并由监事会进行督促检查,切实提升公司内控治理水平,更好保障公司合规经营、规范运作。

  具体内容详见公司于2020年04月14日披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》(公告编号:2020-050)。

  3、2020年4月,深圳证监局对公司采取责令改正措施

  (1)主要内容

  2020年4月26日,中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2020】64号),指出公司及相关当事人存在以下违规行为:

  2020年4月24日,公司披露了2019年年度报告,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。公司第五届董事会五名董事(公司董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、李长霞、肖土盛)、第五届监事会三名监事(黄浩、蔡利刚、郭茜)及四名高级管理人员(财务总监苏正、常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英)均无法保证公司2019年年度报告的真实、准确和完整。深圳证监局发现了以下问题:

  A、公司披露的第五届董事会第二十五次会议决议公告和第五届监事会第十五次会议决议公告显示,董事会、监事会审议同意公布公司2019年年报,但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整,上述两项意见存在明显不一致的情况。公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议,并未审议通过公司2019年年报,违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定。

  B、公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚,并如实在公司2019年年报中反映,不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

  C、公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第十六条第二款“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。

  上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司及相关人员的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十二条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条的规定,挑战了资本市场信息披露制度的严肃性,市场影响恶劣。根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施,并要求采取有效措施进行改正。

  具体内容详见2020年04月27日披露的《关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定的公告》(公告编号:2020-079)。

  (2)整改情况

  公司对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取了有效措施进行切实整改和纠正,重新编制了2019年年报,并由审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计。

  2020年4月29日,公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于重新审议<2019年年度报告及其摘要>的议案》、《关于重新审议<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》等相关议案,并在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网进行了披露。

  鉴于公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及除财务总监苏正、副总经理郭健外的高级管理人员均已提出了辞职申请,在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前,要求所有现任董事、监事及高级管理人员,严格按照《公司法》、《证券法》的要求,忠实、勤勉地履行法定职责,切实维护公司正常生产经营的稳定。

  4、2020年5月,收到深圳证监局监管意见函

  (1)主要内容

  2020年5月8日,中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于深圳市兆新能源股份有限公司的监管意见函》(深证局公司字【2020】85号),指出自2020年3月开始,公司全体董事、监事及部分高级管理人员相继提出辞职。2020年5月7日,公司召开2020年第一次临时股东大会增补新的董事和监事,相关议案因大股东投弃权票导致股东大会未审议通过。并对公司提出以下监管要求:

  A、公司应尽快协调各方股东,积极协商制定切实可行的解决方案,按照法定程序及时推动董事、监事的增补工作,尽快确定治理层和管理层。

  B、公司现任董事、监事及高级管理人员应严格按照《公司法》、《证券法》的要求,继续忠实、勤勉地履行法定职责,维护公司经营运行稳定。

  C、公司应对公司及重要股东发生的重大事件保持密切关注,依法及时履行信息披露义务。

  (2)整改情况

  A、2020年5月18日,公司召开2020年第一次职工代表大会,补选林烨先生、陈翔先生为公司第五届监事会职工代表监事。本次职工代表监事补选符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。2020年5月21日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于增补第五届监事会股东代表监事的议案》、《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》及《关于增补第五届董事会独立董事的议案》,增补李化春先生、蔡继中先生、郭健先生、翟春雷先生为第五届董事会非独立董事,增补黄士林先生、蒋辉先生、刘善荣女士为第五届董事会独立董事。增补吴俊峰先生为第五届监事会的股东代表监事。

  公司根据深圳证监局的要求按照法定程序及时推动了董事、监事的增补工作。现任董事、监事及高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行法定职责,维护公司经营运行稳定;持续关注公司及重要股东发生的重大事件并及时履行信息披露义务。

  B、2020年5月7日,公司收到股东陈永弟先生发来的《致歉信》,对因操作失误而导致相关议案没有通过的行为进行了说明,相关内容在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网进行了披露。

  除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二二四年二月七日

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